Gli orsi non possono fare amicizia con i topolini, acerrimi nemici che vivono nella città sotterranea; il pericolo peggiore per un topolino è quello di incontrare un orso. Il destino dei giovani topolini è segnato: dovranno diventare dei dentisti. Ma Célestine, una topolina che sogna di diventare pittrice, farà amicizia con Ernest, un orso musicista.